Иногда на ночном небе можно увидеть, как падают звезды. Но куда они падают, если на земле их не видно? Может, их кто-то подобрал? Лунтик очень хочет найти их и устроить для бабы Капы звездопад. И звездопад получился! Получился благодаря Гусеницам Вупсеню и Пупсеню, хотя они-то замышляли совсем другое...